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  吸收合并控股股东重庆商社并入187亿资产,重庆百货(600729)这一操作受到了上交所的关注。1月4日,上交所对重庆百货发出关注函,提出了八个方面的问题。

  12月21日,重庆百货公告称,公司将作为吸收合并方,向重庆商社的股东渝富资本、物美津融、深圳步步高(002251)、商社慧隆、商社慧兴5家公司发行股份,并以此实现对重庆商社的吸收合并。

  不过,二级市场似乎并不买账,12月22日复牌,重庆百货两连阴后,一直处于横盘态势,股价在22元左右震荡。截至1月5日收盘报22.99元/股,涨幅0.92%。

  上交所的质疑

  收并重庆商社有必要性?

  1月4日,上海证券交易所上市公司管理一部发出关于对重庆百货的问询函,其中提到重庆商社系持股型公司,不直接从事具体的生产经营业务;吸收合并旨在优化治理结构,精简管理层级。

  上交所要求重庆百货结合实体零售行业发展现状及趋势,以及两家公司的商业模式、市场定位、物业门店分布、商业品牌等核心资源,对比分析吸收合并前后情况,说明本次吸收合并的必要性;要求重庆百货说明后续拟开展的整合措施、计划安排,以及预期达到的治理结构优化效果。

  上交所还关注到重庆百货的异议股东现金选择权的问题。

  上交所引用重庆百货此前公告,本次吸收合并为上市公司的异议股东提供现金选择权,现金选择权的行权价格为 19.49 元/股,即本次吸收合并定价基准日前 60 个交易日的2 / 3股票交易均价的90%。设置现金选择权行权价格调整方案,触发条件为上证指数、行业指数在一定期间内的跌幅达到特定情形。

  上交所要求重庆百货说明:交易现金选择权定价的依据及其合理性,相关定价安排是否充分保护了中小股东权益;不同比例的股东行使现金选择权的情况下,现金选择权提供方需支付的现金以及履约能力;次仅设置单向下调机制的原因及合理性,是否有利于维护上市公司中小股东的利益。

  而对此重庆百货股吧中多名投资者表示,“又是注销又是增发,到头来谁挣钱了?” 、“明显损害了中小投资者利益,输送给大股东”……

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  除了上述问题外,上交所还聚焦资产等承继及承接等问题。问询函提到,本次吸收合并完成后,重庆商社将注销法人资格,上市公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。说明重庆商社注销法人资格对其生产经营的影响;涉及承继及承接的,说明上市公司是否符合相关资质及法律法规的规定。

  多次接盘股东亏损资产

  被指涉嫌利益输送

  这已经不是重庆百货第一次对重庆商社进行收并购操作。

  今年9月,重庆百货发布公告称,拟作价约5.50亿元向重庆商社集团收购商社汇巴南购物中心,该资产截至2021年底的账面值为8.04亿元。2019年至2021年,商社汇巴南购物中心实现的营业收入分别为3359.68万元、1749.72万元、1797.96万元,对应的净利润为909.09万元、-86.63万元、-756.96 万元。

  重庆百货称,上述收购是为了解决同业竞争。不过由于评估值明显低于账面值,当时市场出现了不少关于该笔收购是否合理的质疑。

  事实上,自2020年重庆商社引入物美津融和深圳步步高作为战略投资者完成混改后,重庆百货多次与股东产生关联交易。

  梳理重庆百货公告可以发现,2020年6月,重庆百货以为解决与步步高集团在重庆地区的同业竞争、减少关联交易为由,以现金方式向步步高集团收购宝川置业和步步高中煌各100%股权,交易价格合计为6.56亿元。需要指出的是,这两家公司当时也都处于亏损中,且负债累累。

  彼时有投资者质疑称,“且不说中煌的盈亏问题,宝川置业就是一个壳子,收购它根本没有意义,这笔钱就是扔了而且听不见响声,步步高应该关闭宝川,而不是要上市公司收购,摆脱不了利益输送嫌疑。”

  对于此次吸收合并,重庆百货罗列三点目的:一是优化治理结构,精简管理层级;二是减少关联交易,增强上市公司独立性;三是落实混改成果,为国企改革树立典范。重组能否为重庆百货“减负”仍待观后效。

  不过不可否认的是,宏观经济放缓叠加新零售冲击,老牌百货日渐艰难。就重庆百货而言,2022年前三季度,重庆百货实现营收144.98亿元,同比下滑11.36%;归母净利润8.40亿元,同比下降3.37%。如此之下重庆百货不可忽视的当务之急是,增收不增利情况的更剧。

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